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上海悦心健康集团股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告

2020-01-18 02:27:25 来源:网络 作者:匿名 点击:34

原标题:上海悦心健康集团股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告

  证券代码:002162      证券简称:悦心健康    公告编号:2020-001

  上海悦心健康集团股份有限公司

  第六届董事会第二十七次会议决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十七次会议于2020年1月14日以电子邮件的方式发出通知,会议于2020年1月17日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

  会议由董事长李慈雄先生主持,应出席会议的董事9人,实际出席会议的董事9人,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经审议表决,会议形成如下决议:

  1、审议通过《关于增加与关联方日常关联交易额度暨2020年度日常关联交易的议案》;

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合与关联方日常关联交易实际执行情况及公司未来发展需要,会议审议同意公司增加与部分关联方日常关联交易额度以及2020年度公司与关联方发生的日常性关联交易的预计。

  关联董事李慈雄、宋源诚回避了对该议案的表决,其余七名董事参与了表决。

  独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

  表决结果:7票赞成,0 票反对,0 票弃权,2票回避

  详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于增加与关联方日常关联交易额度暨2020年度日常关联交易预计公告》(    公告编号:2020-003)。

  2、审议通过《关于公司聘任副总裁的议案》;

  经董事长李慈雄先生提名,公司董事会提名委员会审查,聘任陈超女士担任公司执行副总裁。任期为自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。

  独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权

  详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于聘任高级管理人员及高级管理人员辞职的公告》(    公告编号:2020-004)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十七次会议决议;

  2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见;

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  上海悦心健康集团股份有限公司

  董事会

  二○二○年一月十八日

  证券代码:002162         证券简称:悦心健康    公告编号:2020-002

  上海悦心健康集团股份有限公司

  第六届监事会第二十三次会议决议

  公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十三次会议于2020年1月14日以电子邮件方式发出通知,会议于2020年1月17日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

  会议由王文斌先生主持,应出席会议监事3人,实际出席会议监事3人,董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以书面表决方式形成如下决议:

  审议通过《关于增加与关联方日常关联交易额度暨2020年度日常关联交易的议案》;

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合与关联方日常关联交易实际执行情况及公司未来发展需要,会议审议同意公司增加与部分关联方日常关联交易额度以及2020年度公司与关联方发生的日常性关联交易的预计。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权

  详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于增加与关联方日常关联交易额度暨2020年度日常关联交易预计公告》(    公告编号:2020-003)。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  上海悦心健康集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年一月十八日

  证券代码:002162               证券简称:悦心健康    公告编号:2020-003

  上海悦心健康集团股份有限公司

  关于增加与关联方日常关联交易额度

  暨2020年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月17日召开第六届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于增加与关联方日常关联交易额度暨2020年度日常关联交易的议案》,结合与关联方日常关联交易实际执行情况及公司未来发展需要,公司拟增加与部分关联方日常关联交易额度并对2020年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

  (1)公司于2019年2月26日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会会议第十九次会议,审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》,议案对公司2019年度与美加置业(武汉)有限公司之间日常销售瓷砖商品的关联交易进行了预计,预计公司2019年度向美加置业(武汉)有限公司销售瓷砖产品30万元。美加置业(武汉)有限公司主要从事房地产开发业务,2019年因有新楼盘装修需求,美加置业(武汉)有限公司向公司实际采购的瓷砖产品金额已超过原预计金额。结合后续美加置业(武汉)有限公司的房产工程装修需求,公司拟增加向美加置业(武汉)有限公司销售瓷砖等建材产品的日常关联交易额度,预计2019-2020年度关联交易合计金额为1,500万元(含2019年实际已发生金额480.90万元)。

  (2)根据目前公司生产经营发展状况,2020年公司预计向关联人采购商品总额为5万元,向关联人销售产品总额为45万元(不含上述向美加置业(武汉)有限公司销售瓷砖等建材产品的金额),向关联人提供租赁171.80万元,接受关联人提供租赁299.21万元,向关联人租用会务活动场地70万元。

  2019年度,公司向关联人采购商品总额为3.97万元,向关联人销售产品总额为26.07万元(不含上述2019年度向美加置业(武汉)有限公司销售瓷砖产品的金额480.90万元),向关联人租用会务活动场地16.67万元,向关联人提供租赁171.16万元,接受关联人提供租赁254.99万元。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以回避表决。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,此项关联交易议案无须提交股东大会批准。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

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  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

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  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况及与上市公司的关联关系

  1) 美加置业(武汉)有限公司

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  2) 上海东冠健康用品股份有限公司

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  3)上海斯米克装饰材料有限公司

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  4)上海胜康斯米克房产投资有限公司

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  5)上海洁云商务服务有限公司

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  6)上海恒南文化发展有限公司

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  7) 上海鑫曜节能科技有限公司

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  8)上海金曜斯米克能源科技有限公司

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  2、履约能力分析

  上述关联企业经营活动正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  公司与上述关联方之间的交易,遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则,关联交易价格的制定主要依据市场价格,若无市场价格的,由双方参照成本加适当利润协商定价,并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  2、关联交易协议签署情况

  (1)2019年1月,公司与上海东冠健康用品股份有限公司签订《房屋租赁合同》,约定从2019年1月1日至2020年12月31日,公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第三层、面积为615平方米的房屋出租给上海东冠健康用品股份有限公司,租金为每月人民币50,507元,物业费为每月3,000元。同时,公司将西楼第二层,面积为337平方米的房屋也出租给上海东冠健康用品股份有限公司,租赁期为2019年1月1日至2020年12月31日,租金为每月人民币27,676元,车位费为每月1,200元,物业管理费为每月1,500元。同时,公司坐落于上海市中山南一路893号西楼第四层南区、面积为400平方米的房屋也出租给上海东冠健康用品股份有限公司,租赁期为2019年1月1日至2020年12月31日,租金为每月人民币32,850元,车位费为每月600元,物业管理费为每月1,500元。

  (2)2019年1月,公司与上海洁云商务服务有限公司签订了《房屋租赁合同》,合同约定公司将上海市中山南一路893号西楼第二层、面积为278平方米的房屋出租给上海洁云商务服务有限公司,租赁期为2019年1月1日至2020年12月31日,租金为每月人民币22,831元,物业管理费为每月1,500元。

  (3)2017年底,公司与上海鑫曜节能科技有限公司(以下简称“鑫曜节能”)签订了《房屋租赁协议》,合同约定,上海鑫曜节能科技有限公司将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼三楼面积为50平方米的场地出租给公司用于扩大档案室,租赁期为2018年1月1日至2020年12月31日,年租金为18,150元,包含物业管理费用。

  2019年6月,公司与鑫曜节能签订了《房屋租赁协议》,合同约定,鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼二楼西面部分、面积423.31平方米的房屋出租给公司用于办公使用,租赁期为2019年7月1日至2022年6月30日,年租金为228,420元(包含物业管理费)。

  2019年底,公司与鑫曜节能签订了《房屋租赁协议》,合同约定,鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼五楼面积为1342.45平方米的场地出租给公司用于办公使用,租赁期为2020年1月1日至2022年12月31日,每月租赁费为80,547元(含物业管理费及能耗费)。

  2019年底,公司与鑫曜节能签订了《房屋租赁协议》,合同约定,鑫曜节能将位于上海市闵行区恒南路1288号主楼六楼面积为110.79平方米的场地出租给公司用于办公使用,租赁期为2020年1月1日至2022年12月31日,每月租赁费为6,647.4元(含物业管理费及能耗费)。

  (4)2018年9月,公司全资子公司上海斯米克建材有限公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《厂房租用合同》,合同约定上海斯米克装饰材料有限公司将上海市闵行区三鲁公路2121号、面积为2175平方米的厂房出租给上海斯米克建材有限公司,租赁期为2018年10月1日至2020年9月30日,年租金为619,222元。

  (5)公司与上海斯米克装饰材料有限公司签订了《房屋租赁协议》合同约定上海斯米克装饰材料有限公司提供3,046.5平方米厂地作为公司产品销售、产品展示及仓库办公使用,租赁期为2018年10月1日到2020年9月30日,月租金为90,000.00元。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易,符合公开、公平、公正的原则,价格公允,不会损害到公司和广大股东的利益,也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定,公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,此项关联交易议案无须提交股东大会批准。

  五、独立董事事前认可意见和独立意见

  公司独立董事对该关联交易议案签署了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议,并发表如下独立意见:公司结合目前与关联方日常关联交易实际执行情况、以往情况及未来发展的需要,增加与部分关联方2019-2020年度日常关联交易额度、对2020年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计,董事会在审议该等关联交易时,关联董事回避了表决,表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查,该等日常关联交易不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

  六、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第二十七次会议决议;

  2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  上海悦心健康集团股份有限公司

  董事会

  二○二○年一月十八日

  证券代码:002162      证券简称:悦心健康    公告编号:2020-004

  上海悦心健康集团股份有限公司

  关于聘任高级管理人员及高级管理人员辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、高级管理人员聘任情况

  上海悦心健康集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月17日召开了第六届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司聘任副总裁的议案》,决定聘任陈超女士担任公司执行副总裁,任期为自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  陈超女士简历如下:

  陈超:女,中国国籍,1970年8月生,研究生学历,华东师范大学金融学毕业获经济学学士,上海交通大学工商管理硕士及传播学文学硕士。历任上海盛大家庭文化传播有限公司总经理、馨月汇母婴专护服务(上海)有限公司总裁、上海新东苑投资集团有限公司副总裁兼养老事业部总经理,2019年8月至今任职于本公司,现任公司全资子公司上海悦心健康医疗科技集团有限公司董事、总裁。

  截至2020年1月17日,陈超女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,不是失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  二、高级管理人员辞职情况

  公司董事会于2020年1月17日收到公司副总裁柯雅祯女士的书面辞职报告。柯雅祯女士因个人原因,申请辞去公司副总裁职务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定,柯雅祯女士的辞职报告自送达董事会之日起生效,其辞职不会对公司日常经营产生影响。辞职后,柯雅祯女士不在公司担任任何职务。公司董事会对柯雅祯女士任职副总裁期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢!

  特此公告。

  上海悦心健康集团股份有限公司

  董事会

  二○二○年一月十八日